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株式会社・特例有限会社の定款見直しサポート

『定款』とは会社ルール、会社を経営していく上での基本的な事項を定めた、いわば「会社の憲法」で、とても重要な書類です。
取引先や金融機関、許認可等で公的機関等から提出を求められることも多くあります。

平成18年5月1日の会社法施行により、以前よりも定款での自治が広く認められるようになり、会社の中身を自由に決めることができるようになりました。
 

会社法施行前に設立された株式会社は、組織・運営を見直し、会社法に則した定款に変更することをおすすめいたします!

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特例有限会社(※1)は、みなし規定により、そのまま株式会社のものに読みかえられることになっています。
今までの定款のままで、変更せずに使用しても差し支えはありませんが、実務の面からも、実態に合ったものに改正することをおすすめいたします!
※1会社法施行以前に設立された有限会社は「特例有限会社」となり、現在有限会社の設立は
    できません。

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「定款が今、手元にない。。紛失してしまったかも。」
そうお困りの方も、行政書士かたおか事務所までご相談ください。

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株式会社の定款見直しについて...

会社法施行前に設立された株式会社は、組織・運営を見直し、会社法に則した定款に変更することをおすすめいたします。

会社法での主な改正点

旧商法から会社法に移行した際、以下のポイントが改正されました。
(それぞれの項目をクリックすると見直しポイント欄が参照できます)

 旧 商 法会 社 法
1)株券の発行発行が原則不発行が原則

2)
相続人に対する
株式売渡請求制度

会社法にて創設された制度です

3)取締役会

必須株式譲渡制限会社では任意

4)取締役の数

3人以上1人以上
(取締役会設置会社の場合は3人以上)
5)取締役の任期2年原則2年
(株式譲渡制限会社は定款で定めることにより10年まで伸長可能
6)監査役必須公開会社でない中小会社は任意※2
7)監査役の任期4年原則4年
(株式譲渡制限会社は定款で定めることにより10年まで伸長可能

※2 公開会社・・・発行する全ての株式について譲渡制限が設定されている会社
     中小会社・・・資本金5億円未満かつ負債200億円未満の会社
     cf) 大会社・・・資本金5億円以上または負債200億円以上の会社

定款見直しポイント

上記改正点をもとに定款の見直しを行うポイントは次の通りです。

1)株券の発行

平成18年4月40日以前に設立された株式会社は、設立時の原則通り「発行」となっています。
「株券を発行しない」と変更した場合、株主名簿の名義書換え手続き等が厳格化されますが、株券を発行するコストが削減できます。また、盗難・偽造・紛失の恐れがありません。

2)相続人に対する株式売渡請求制度

中小企業の同族会社では、相続問題が起こると会社を清算しなければならなくなるケースも考えられます。
相続人に対する株式売渡請求制度を利用することで、そのようなリスクを回避することができます。

3)取締役会

旧商法のもとで設立された株式会社には、取締役は必置機関でしたが、会社法では任意機関になりました。(株式譲渡制限会社)
取締役会を廃止すれば「取締役は1人以上・監査役を廃止」とすることも可能です!

4)取締役の数

旧会社法のもとの株式会社では「取締役最低3人以上」が要件になっていました。
新会社法になってからこの役員の人数は自由設定となり、1人以上とすることができるようになりました。
従って今までは知り合いに名前だけ載せてもらったり、身内を役員にして最低人数をクリアするといったことをする必要もありません。

5)取締役の任期

ご家族で経営されている場合など、10年に伸長すれば、改選手続きを減らすことができます。
それぞれの任期が満了となったとき、同じ人が就任(重任)する場合でも、役員変更登記手続きが必要になります。
よって最大の10年まで延ばすとその手続きの回数を減らすことができます。
 ※ 役員変更登記を忘れると、登記懈怠責任を問われ、過料に処される場合がありますので
注意が必要です。
しかし、取締役や監査役を任期途中で解任する場合、正当な事由がなければ残任期間について損害賠償義務が生じる可能性がありますので、注意が必要となります。

6)監査役

旧会社法のもとの株式会社では、監査役は必置機関になっていました。
新会社法になってから、公開会社でない中小会社では任意の機関になりました。
従って今までは知り合いに名前だけ載せてもらったり、身内を監査役にして要件をクリアするといったことをする必要もありません。

7)監査役の任期

ご家族で経営されている場合など、10年に伸長すれば、改選手続きを減らすことができます。
それぞれの任期が満了となったとき、同じ人が就任(重任)する場合でも、役員変更登記手続きが必要になります。
よって最大の10年まで延ばすとその手続きの回数を減らすことができます。
 ※ 役員変更登記を忘れると、登記懈怠責任を問われ、過料に処される場合がありますので
注意が必要です。
しかし、取締役や監査役を任期途中で解任する場合、正当な事由がなければ残任期間について損害賠償義務が生じる可能性がありますので、注意が必要となります。

 

登記申請が必要な手続きは、当事務所が提携している司法書士をご紹介いたします。

「どのように見直したらいいのかなあ。。」と迷われた場合は、
ぜひ行政書士かたおか事務所までご相談ください。

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特例有限会社の定款見直しについて...

特例有限会社(※1)は、みなし規定により、そのまま株式会社のものに読みかえられることになっています。
今までの定款のままで、変更せずに使用しても差し支えはありませんが、実務の面からも、実態に合ったものに改正することをおすすめいたします
※1会社法施行以前に設立された有限会社は「特例有限会社」となり、現在有限会社の設立は
    できません。

特定有限会社におけるみなし規定

有限会社法から会社法に移行するにあたり、以下のように読みかえられることになっていますが、実務の面からも実態に合ったものに改正しましょう。

旧 商 法・有 限 会 社 法会 社 法・整 備 法
持分株式
出資1口1株
社員株主
利益の配当剰余金の配当
営業年度事業年度

◎ みなし規定が働かず、登記が必要な場合があります。
 見直し前の有限会社の定款に次の定めがあれば、登記手続きが必要です!

 ① 議決権の数、議決権の行使ができる事項に関する別段の定め
     ex) 出資口数にかかわらず各社員は議決権を有する
 ② 剰余金の配当に関する別段の定め
     ex) 出資口数にかかわらず各社員一律に○円の利益配当をする
 ③ 残余財産の分配に関する特段の定め
     ex) 出資口数にかかわらず一律に○円の残余財産の分配をする

 

登記申請が必要な手続きは、当事務所が提携している司法書士をご紹介いたします。

「どのように見直したらいいのかなあ。。」と迷われた場合は、
ぜひ行政書士かたおか事務所までご相談ください。

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特例有限会社の株式会社への移行について...

会社法施行から株式会社設立に関する規定が緩和されました。
「株式会社へ移行しようかな」とお考えの方は、以下の「特例有限会社と株式会社の特徴」や「メリット・デメリット」を参考にしてください。

特例有限会社と株式会社の特徴

特例有限会社には、他の株式会社にはない特有の規定があります。

 特 例 有 限 会 社株 式 会 社
取締役の任期任期の定めなし原則2年
(株式譲渡制限会社は定款で定めることにより10年まで伸長可能)
監査役の任期任期の定めなし原則4年
(株式譲渡制限会社は定款で定めることにより10年まで伸長可能)
決算公告義務なしあり
機関設計取締役及び監査役以外の
機関の設置不可
様々な機関設計が可能
株式の公開不可任意
◎ 株式会社への移行のメリット 

 商号に「株式会社」が使用できる!

社会的信用の高い「株式会社」の商号を使用できますので、人材採用、営業や資金借入などが有利になります。

② 取締役会や会計参与などを設置することができる!

取締役会などを設置し組織的に経営することができます。
会計参与を設置し会計資料の信用を高めることができます。

③ 公開会社になることができる!

有限会社は公開会社になれることができません。

④ 会社構成の自由度が高くなる

株式会社は、吸収合併、吸収分割、株式交換、株式移転などができます。

 

◎ 株式会社への移行のデメリット

① 役員に任期がある

株式会社の役員には「任期」が定められています。
定期的に改選や登記などの手続きが必要になります。
有限会社は役員の任期がないため、株式会社にする時に注意が必要です。

② 決算書の公告が義務付けられる

株式会社は、決算期ごとに決算の内容とを公表することが義務付けられています。
また、株主総会を実施し、決算の承認をとることも法律上義務づけられています。

 

登記申請が必要な手続きは、当事務所が提携している司法書士をご紹介いたします。

「株式会社に移行すべきなのかなあ。。」と迷われた場合は、
ぜひ行政書士かたおか事務所までご相談ください。

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会社定款の見直し手続きの流れについて...

当事務所における、お問合せから定款の見直し手続き完了までの流れは、以下のとおりです。

お問合せ

不安、疑問に思われることがある方、ぜひお気軽にお問合せください。
詳細についての相談は、面談にて行わせていただきます。

お問合せはこちらをクリック

面談相談(現行定款の確認)

ご依頼者様が見据える今後の展望を実現するため、じっくりご相談させていただきます。
平日は本業で忙しいという方のために土日もご相談を受け付けております。
また、出張面談も行っております。まずはお電話などにてご予約ください。

面談相談のご予約はこちらをクリック

定款の見直し・再作成

おうかがいした内容にて定款の見直し・再作成、議事録等の書類を作成いたします。

変更登記の申請手続き

変更登記の手続きを行います。
通常、登記申請より2週間程度で登記が完了します。
※ 登記申請が必要がない事項につきましては不要です。
※ 登記申請につきましては、当事務所が提携している司法書士をご紹介いたします。
  提携司法書士との打ち合わせは当事務所にて行います。

許認可等、各行政機関への変更の届出

許認可等に関する変更の届出につきましては、合わせてお手伝いさせていただきます。
ご相談ください。
※ 税務署や社会保険事務所への届出が必要な場合は、当事務所が提携している税理士、社会保険労務士をご紹介いたします。

お問合せ・ご相談はこちらをクリック

会社定款の見直し手続きの費用について...

詳細はお問合せください。お見積りいたします。

業務内容 ・ 報酬一覧

業務内容

基本報酬

(税抜表記)

備考

電話・メールでの

お問い合わせ

無料詳細についての相談は、面談にて行わせていただきます。

面談
(初回面談は無料です。

お気軽に

ご相談ください。)

1回 5,000円

出張面談も行なっております。お問合せください。

三重県鈴鹿市~愛知県名古屋市から片道1時間以上の場合には高速代や電車賃等の実費をご請求申し上げます。

定款見直しサポート

40,000円~ 

※3案件の業務量や難易度により金額が増加することがあります。
※4登記申請手続きが必要な場合は、提携司法書士をご紹介いたします。
※5その他必要書類等の取得手数料は別途実費が必要です。
※6鈴鹿市~名古屋市から片道1時間を超える場合、日当(10,800円/日)と交通費実費を
     ご請求申し上げます。

※7表示価格には消費税がかかります。

変更手続き費用

登記申請手続きが必要な場合は、登録免許税が必要になります。
登記申請手続きの際の登録免許税は以下の通りです。

変 更 項 目

登 録 免 許 税

備 考

社名(商号)の変更

30,000円※8
本店・支店の移転30,000円/1箇所 
支店の増設60,000円/1箇所 
事業内容(目的)の
変更・追加
30,000円※8
資本金の変更
(増資・減資)
30,000円 又は
増加した資本金額の7/1,000
(3万円に満たないときは3万円)
 
発行可能株式数の変更30,000円※8
株式についての規定変更
(株券発行、譲渡制限など)
30,000円※8
取締役や監査役の変更

30,000円 又は

10,000円
(資本金の額が1億円以下の会社については1万円)

 
取締役会や監査役会など
機関の変更
30,000円 

※8 同時に手続きを行った場合、1件とみなされますので、3万円になります。
※9登記申請手続きは、提携司法書士をご紹介いたします。

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まずはお気軽にご連絡ください。

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〒513-0037
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